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L’évaluation de l’entreprise lors d’une reprise, comment ça se passe ?

Pour vous parler d’évaluation d’entreprise, nous avons échangé avec Maxime Lévesque, évaluateur pour Tétreault Sauvé Lauzon S.E.N.C.R.L. et Yves Cameron, conseiller en transfert d’entreprise au Centre de transfert d’entreprise du Québec. Grâce à leur expertise et leur expérience avec les entrepreneurs, ils nous partagent les enjeux financiers et aussi, humains de l’évaluation lors de l’acquisition d’une l’entreprise.

 

 

Repreneur vs Dirigeant sortant, une perception différente de l’évaluation de l’entreprise !

 

La valeur de l’entreprise peut représenter une réalité bien différente pour l’acheteur et le vendeur. Le vendeur aura tendance à surestimer la valeur de son entreprise. Alors que l’acheteur la verra moins chère que le prix annoncé.

 

  • Pour le dirigeant sortant, trois situations incontournables ! 

Premièrement, le dirigeant sortant va se baser sur une évaluation « maison », c’est-à-dire fondée sur sa perception. Il souhaite conserver son train de vie actuelle et ce, même pendant sa retraite. L’évaluation de l’entreprise reflétera le niveau de vie qu’il souhaite obtenir après son départ. De plus, il va être influencé par l’énergie déboursée et les heures accumulées pour développer son entreprise. Il ne s’agit pas d’une méthode à adopter pour estimer la valeur de l’entreprise.

 

Deuxièmement, le vendeur est un éternel optimiste ! Pour lui, l’année suivante sera toujours une année de croissance avec un carnet de commandes bien rempli. Il pense que le chiffres d’affaires en augmentation pour la prochaine année aura un impact sur le prix de vente de l’entreprise.

 

Troisièmement, un élément qui ressort souvent est le potentiel non-exploité. Le dirigeant va mentionner le potentiel de son entreprise à exploiter par un regard neuf et avec certaines actions. Pour lui, cela indique des chiffres prometteurs. Mais pour le repreneur, cela indique un investissement supplémentaire sur quelque chose de non-matérialisé et de non-garanti.

 

 

  • Pour le repreneur, un seul objectif !

Quant à l’acheteur, il veut connaître son retour sur investissement. Il comprend la grande implication du dirigeant sur plusieurs années mais ce n’est pas ce qui l’intéresse. Il veut savoir si son investissement est rentable de par la productivité de l’entreprise et la croissance du marché.

 

La perception de la valeur est souvent liée aux mêmes facteurs mais avec une vision différente. Le vendeur va fixer son prix sur l’implication passée et sur un potentiel non-exploité. L’acheteur se fie à une valeur réellement matérialisée et les possibilités futures.

L’évaluation va permettre de gérer les attentes des deux parties tout en tenant compte de la réalité.

 

 

L’évaluation, vendre à la juste valeur !

 

L’évaluation est une approche comptable, financière et économique. Elle aborde, notamment, les points suivants :

  • Le contexte économique et sectoriel de l’entreprise

  • Le marché et la concurrence

  • Les données financières

  • Les clients récurrents et non-récurrents

  • Les fournisseurs

  • L’équipement de l’entreprise

  • Les employés

Elle peut se baser sur le passé ou le futur. Si elle considère le passé, le chiffres d’affaires augmentera en fonction de la moyenne des dernières années. Il s’agit de projections financières avec un facteur de risques plus importants. Le vendeur aura tendance à regarder le futur en croissance et l’acheteur, le passé.

 

  • Qui fait quoi ?

Généralement, c’est le cédant qui entamera les démarches. Il demandera un rapport d’évaluation pour le contrôle des informations émises et éviter la diffusion d’informations confidentielles auprès de l’acheteur. En cas d’échec d’une transaction, le rapport pourra servir à un autre repreneur potentiel.

 

L’acheteur peut réaliser des rapports d’évaluation mais cela peut devenir coûteux s’il est intéressé par plusieurs entreprises. De plus, il ne pourra pas réutiliser le rapport si la transaction échoue.
Son intérêt est au niveau de la conclusion de vente lorsque l’acheteur a trouvé son entreprise idéale. Le rapport d’évaluation va confirmer un prix.

 

Nota : Le repreneur doit toujours se demander à quoi sert l’évaluation et pour qui. L’approche ne sera pas la même pour un repreneur qui achète de manière stratégique. Il en va de même pour un actionnaire majoritaire ou minoritaire.

 

  • En cas d’offre d’achat

Lorsque l’offre d’achat est trop éloignée du prix demandé, l’évaluation est déterminante parce qu’elle amène une valeur rationnelle. Un dirigeant qui s’était fixé un prix aura besoin de temps pour intégrer la valeur réelle de son entreprise. L’échange avec son comptable ou son évaluateur est important pour faire comprendre la situation et lui permettre d’accepter le nouveau prix, étape par étape. Encore une fois, l’émotion demandera du temps avant d’accepter les faits.

 

Il ne faut pas oublier les stratégies d’acheteurs. Un concurrent n’annoncera pas la même offre d’achat qu’un repreneur qui acquiert sa première entreprise. Son investissement lui permettra de sauver de l’argent et de se positionner davantage sur le marché. Dans le cadre d’une synergie, il est possible de payer plus que la valeur marchande car un avantage s’en dégagera. On parlera de prime de synergie. En achetant l’entreprise, les coûts vont être diminués et de l’argent sera généré.

 

  • Le BAIIA dans tout ça !

Un BAIIA (bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement) sert à connaître les flux monétaires de l’entreprise. Il permet de déterminer le nombre d’années nécessaires à l’entreprise pour rembourser en totalité sa dette avec intérêts.

 

Il fluctue chaque année. De ce fait, on doit toujours utiliser un BAIIA redressé. Il faut constater ce qui est récurrent et non-récurent par année pour savoir ce que génère l’entreprise en flux monétaires. De plus, il faut regarder les investissements en immobilisation.

 

Le multiple du BAIIA est un mythe très répandu. Il est utilisé avec un multiplicateur pour en déterminer une valeur.  Par exemple, une valeur de 10M$ est obtenu par un BAIIA de 2M$ multiplié par 5. Ce calcul ne tient pas compte du contexte réel de l’entreprise tels que l’état des immobilisations et du bilan.

 

Avant toute chose, il faut purifier l’entreprise (business staging) afin de la rendre moins complexe. Ce qui n’est pas nécessaire aux opérations est enlevé comme les stocks invendus, le surplus de liquidités etc.

 

 

Quels sont les éléments de négociation lors de l’évaluation ?

 

  • Le fond de roulement 

L’évaluateur va constater le besoin exact en fond de roulement de l’entreprise. Il va le regarder mensuellement pour déterminer le fond de roulement réel. C’est un élément qui génère souvent des tensions lors des négociations. Lorsque l’on achète une entreprise, il faut considérer un fond de roulement adéquat. Il détermine les liquidités nécessaires pour être capable d’opérer (paiement fournisseurs, employés par exemple). L’excédent de liquidités devient un surplus de valeur. Le déficit doit être renfloué afin que le fond de roulement soit d’un montant déterminé au moment de conclure la vente. Il s’agit d’un élément de négociation.

 

  • Les ajustements

Ils vont subir de plus grandes négociations. Ils peuvent concerner :

- les salaires,

- les éléments extraordinaires : un sinistre récent qui a impacté la production,

- les éléments non-récurrents etc.

 

  • Les employés clés

La qualité de l’équipe et du management est importante au niveau de la valeur de l’entreprise. Il faut savoir :

- qui sont les employés clés,

- quelle est l’implication des employés,

- comment s’effectue le transfert de connaissances…

 

Si une seule personne possède le savoir par exemple, l’entreprise est à risque. Il faut faire le tour de toutes les fonctions de l’entreprise.

 

 

L’évaluateur, quel est son rôle ?

 

L’évaluateur va accompagner le client. S’il s’agit du vendeur, il va l’aider à défendre son offre de prix avec le rapport d’évaluation et auprès de l’acheteur. Il n’a pas pour vocation d’être un courtier ou un avocat. Son rôle est d’intervenir pour expliquer de façon rationnelle la valeur de l’entreprise. Également, il peut désamorcer les sources de conflits potentielles dans une négociation.

 

Pour un dirigeant sortant, il y a beaucoup d’émotions lors de la vente de son entreprise. Par exemple, si un acheteur fait une contre-offre avec un prix irréel, il va créer des malaises. Pour éviter cela, il faut mettre deux intervenants, un comptable ou un évaluateur, pour discuter sur une base rationnelle.

 

Le vendeur va davantage s’attarder sur des valeurs qualitatives alors que l’acheteur davantage sur des valeurs quantitatives. Les professionnels vont permettre de limiter les conflits en négociant sur des bases rationnelles et éviter l’échec de la transaction. L’objectif est de limiter l’émotion et d’arriver à une offre cohérente.

 

Nota : Dès que l’on vend son entreprise, il faut faire appel à un fiscaliste.
Dans une transaction, le vendeur doit consulter un professionnel en fiscalité. Une vente d’actions ou d’actifs n’aura pas le même impact fiscal. Le fiscaliste doit être intégré dès le départ pour diminuer les charges d’impôts surtout lors d’un transfert familial.

 

 

Et, le CTEQ ?

 

4 entreprises sur 5 n’ont pas fait leur évaluation d’entreprise lorsqu’elles se présentent au CTEQ.

 

Pour y remédier, un exercice de la détermination de la valeur de l’entreprise est effectué. Ceci consiste à valider les arguments de vente : le modèle d’affaires, la structure financière, les recettes du succès, les besoins financiers et la capacité financière des parties.

 

Pour un cédant, il vaut mieux faire cet exercice avant de rencontrer des repreneurs potentiels.  Trop souvent, les propriétaires et repreneurs discutent au fur et à mesure du type de transaction à faire. Cette approche augmente les risques d’échec de la transaction et prolonge le délai de négociation.

 

Est-ce que ma valeur d’entreprise est juste et finançable ? Le repreneur peut faire face à un refus de la part du banquier à cause d’un prix demandé trop élevé, l’absence de balance de vente et une mise de fonds trop petite.   

 

Pourquoi ne pas définir la combinaison gagnante ? Obtenir un bon scénario de reprise permet de mieux répartir les risques entre les parties (cédant, repreneur, corporation et banquier) et de favoriser le financement.

 

Le pire des scénarios est lorsque le repreneur prend les états financiers de l’entreprise à vendre avec une valeur d’entreprise trop haute puis remet le tout à son banquier.

 

Il est recommandé d’avoir l’équivalent d’un plan de financement avec un scénario de reprise défini et une évaluation d’entreprise provenant d’une firme indépendante.

 

 

Nos contributeurs

 

Maxime Lévesque - Directeur principal, services-conseils transactionnels et évaluations chez Tétreault Sauvé Lauzon S.E.N.C.R.L.

 

 

 

 

Maxime est impliqué en gestion d’entreprise depuis 2009.

Son esprit d’entrepreneur et sa formation professionnelle lui ont permis, au fil des années, de développer une expertise de
consultation, recherchée par les entreprises au niveau de la gestion et de l'évaluation d'entreprise, et plus particulièrement dans les contextes de fusions et acquisitions.

 

 

 

 

 

 

 

 

Yves Cameron, Adm.A., B.A.A​

 

 

 

 

Il est conseiller senior au CTEQ pour la région de Montréal. Il possède 24 années d’expérience diversifiée dans l’amélioration des processus d’affaires auprès de PME manufacturières, l’accompagnement des directions d’entreprises, la planification stratégique, les transactions d’entreprises, le financement de projets et l’implantation de solutions technologiques. Au cours des dix dernières années, il a conseillé les entrepreneurs dans leurs défis d’affaires au sein d’importants cabinets tels que KPMG Canada et Raymond Chabot Grant Thornton.

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