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La revue diligente, le bilan de santé de ma future entreprise !

Acheter une entreprise, c'est connaître tout l'historique de santé !

 

Lors de l'achat d'un bien immobilier, vous souhaitez être rassuré sur tous les aspects de la bâtisse avant de faire votre achat et ainsi éviter toutes les mauvaises surprises dans un futur proche. Pour une entreprise, il en va de même ! Un acquéreur ou un repreneur va effectuer une revue détaillée de l'entreprise qu'il souhaite posséder. C'est ce que l'on appelle la revue diligente.

 

Elle va permettre de connaitre l'historique et la situation actuelle de l'entreprise désirée en examinant, le plus souvent en détails, les aspects comptables, fiscaux, juridiques et opérationnels. Réalisée après de la lettre d’intention (LOI) et avant l'offre d'achat, la revue diligente va permettre à l’acquéreur de s’assurer que les éléments en cours de négociation avec le cédant, dans le but de valoriser l'entreprise, correspondent bien à la réalité.

 

Il est important que chaque lettre d'intention permette à l’acquéreur d’effectuer cette étape. Le cédant, quant à lui, doit fournir toutes les informations nécessaires pour compléter le processus.

 

 

 

 

Un examen en détails !

 

La revue diligente couvre plusieurs éléments de l'entreprise. Elle va analyser les points suivantes :

1. Les finances, l’administratif, la comptabilité, le marketing et les technologies de l'information (TI)

2. Les ressources humaines

3. Les opérations (revenus/ventes, coûts de production, marge de profit)

4. Le légal et le juridique (les obligations, les contrats, les litiges, la propriété intellectuelle)

5. La fiscalité (impôt sur les bénéfices, les taxes à la consommation et les déductions à la source)

6. L'immobilier (terrain, immeuble, équipements, évaluation/audit environnemental)

7. Autres : les fonds de pension, les assurances, les avantages sociaux...

 

 

Faites votre liste !

Généralement, le repreneur va fournir une liste détaillée au cédant. Elle va comporter tous les éléments qu'il réclame.

Cette liste est prioritaire car elle est dans la continuité de la lettre d'intention et évite de passer à côté de certaines choses. C'est un véritable élément du processus d'acquisition !

 

Ensuite, le cédant bénéficie d'un délai pour fournir le tout et assurer que le processus se fasse dans les temps.

Généralement, le cédant et le repreneur se mettent d'accord sur les délais pour fournir les élément en question. Une pièce manquante peut retarder la démarche et influencer l'avis du repreneur. 

 

 

 

Que faire des résultats ?

 

Les négociations entre les parties ne permettent pas d’évaluer tous les points et d’identifier les risques potentiels que présente l'entreprise. La revue diligente va clarifier ces aspects.

 

Elle permet à l’acquéreur de dégager les éléments et les points stratégiques permettant d’aboutir à une valorisation plus précise de l'entreprise. Elle porte à son attention les risques que présentent l'entreprise et son potentiel de valeur. Les résultats de la revue diligente peuvent avoir un impact sur le prix de la transaction, la décision de poursuivre la transaction et les termes et clauses du contrat d’achat.

 

La revue diligente permet de normaliser le bénéfice avant intérêts, impôts et amortissement (BAIIA) de l'entreprise, d’identifier certains risques d’affaires et de connaitre l'entreprise d’une manière plus détaillée. Les résultats vont permettre au repreneur de décider s'il passe à l'étape suivante : l'offre d'achat.

 

Si les résultats révèlent des problèmes, il faudra déterminer s'ils peuvent être réglés rapidement afin d'aboutir à la transaction. Cette dernière peut, d'ailleurs, subir des renégociations dans ce genre de cas. Si les problèmes ne peuvent être réglés facilement, la transaction risque d'échouer.

 

 

La notion d'ajustement

Si le repreneur estime que des ajustements sont à faire, il doit en aviser le cédant. 
Les conclusions de la revue diligente peuvent soulever des éléments majeurs qui vont jouer sur le prix de vente.
Il doit en discuter avec le vendeur pour trouver un terrain d'entente et éviter l'échec des négociations.

 

 

 

Les 4 mots à retenir !

 

1. Confiance
Le repreneur et le cédant doivent être à l'aise pour réussir le processus de transfert et s'échanger des informations utiles.

 

2. Transparence

La transparence permet de faciliter la transaction et rassure les deux parties.

 

3. Collaboration

La collaboration permet de développer un rapport de confiance et renforce l'efficacité de la transmission.

 

4. Délai
Le respect des délais rassure aussi bien le cédant que le repreneur. À l'inverse, cela peut jouer sur la crédibilité d'une des parties et mener à l'échec du projet.

 

 

 

Nos contributeurs

 

Souheil Chaker, MA, MBA, CPA,CA 

 

 

 

Il a travaillé 10 ans pour un Big Four, PricewaterhouseCoopersour (PwC), en tant que manager. Ensuite, il a intégré l'entreprise internationale, Atlas Copco Canada Inc., en tant que VP Finance où il a été responsable des projets d'acquisition en Amérique du Nord pendant 10 ans. Au sein de RCGT Financement corporatif, il a collaboré pendant 7 ans avec les acheteurs dans un contexte d'acquisition afin de réaliser la revue diligente.

Son expérience lui permet d'apporter son expertise sur toutes les étapes d'acquisition : identification de la cible, lettre d'intention, revue diligente, négociations, conclusion de la vente, ajustements au prix d'achat en fonction des états financiers de clôture, intégration de la cible.

 

 

 

Yves Cameron, Adm.A., B.A.A 

 

 

 

 

Il est conseiller senior au CTEQ pour la région de Montréal. Il possède 24 années d’expérience diversifiée dans l’amélioration des processus d’affaires auprès de PME manufacturières, l’accompagnement des directions d’entreprises, la planification stratégique, les transactions d’entreprises, le financement de projets et l’implantation de solutions technologiques. Au cours des dix dernières années, il a conseillé les entrepreneurs dans leurs défis d’affaires au sein d’importants cabinets tels que KPMG Canada et Raymond Chabot Grant Thornton. 

 

 

 

 

 

 

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